Geldwäsche: Ende der Mitteilungsfiktion zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister

Im Jahr 2017 wurde mit der Neufassung des Geldwäschegesetzes das sogenannte Transparenzregister eingeführt, in welchem Angaben über wirtschaftlich Berechtigte bestimmter Vereinigungen erfasst sind. Die betroffenen Vereinigungen im Sinne des § 20 GwG sind verpflichtet, dem Transparenzregister die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten zu übermitteln. Diese sogenannten Transparenzpflichten nach §§ 18 ff. GwG gelten insbesondere für juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften, Trusts und Rechtsgestaltungen, die in ihrer Struktur und Funktion Trusts ähneln. Sie sind unabhängig davon, ob es sich im Übrigen um Verpflichtete im Sinne des GwG handelt.

Für Vereinigungen, die bereits im Handelsregister, im Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister oder Unternehmensregister geführt waren, galt zunächst eine Mitteilungsfiktion; sie mussten keine Mitteilung an das Transparenzregister veranlassen.

Diese Mitteilungsfiktion wurde zwischenzeitlich gestrichen. Nach den geltenden Übergangsregelungen haben

• Aktiengesellschaften, Europäische Aktiengesellschaften (SEs), Kommanditgesellschaften auf Aktien bis zum 03.2022,
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaften, Genossenschaften, europäische Genossenschaften oder Partnerschaften bis zum 06.2022,
• alle anderen Vereinigungen bis spätestens 12.2022,

dem Transparenzregister die entsprechenden Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten zu übermitteln. Spätestens seit dem 01.01.2023 sind damit alle Vereinigungen im Sinne des § 20 GwG mitteilungspflichtig.

Verstöße gegen diese Transparenzpflichten sind bußgeldbewehrt. Für Vereinigungen, die bislang von der Mitteilungsfiktion erfasst waren, gilt dies nach den entsprechenden Übergangsregelungen zumindest ab einem Jahr nach Fristablauf zur Mitteilung für die jeweiligen Vereinigungen. Ab dem 31.03.2023 (für AG, SE, KGaA), 30.06.2023 (für GmbH, UG, (europ.) Gen., PartG bzw. PartGmbH) bzw. spätestens ab dem 31.12.2023 (für alle anderen mitteilungspflichtigen Vereinigungen) ist das Unterlassen der Mitteilung demnach als Ordnungswidrigkeit zu ahnden.

Vor diesem Hintergrund empfehlen wir Ihnen zeitnah zu überprüfen, ob Sie die Transparenzpflichten nach § 18 ff. GwG bereits erfüllen. Wir dürfen an dieser Stelle noch einmal darauf hinweisen, dass die Transparenzpflichten unabhängig davon gelten, ob Ihr Unternehmen im Übrigen Verpflichtete oder Verpflichteter nach dem Geldwäschegesetz ist!

Für allgemeine Rückfragen, konkrete Fragen zu Ihren Transparenzpflichten sowie zur Bestimmung der wirtschaftlich Berechtigten stehen wir selbstverständlich gerne zur Verfügung.