EuGH vor richtungsweisender Entscheidung bei Kartellhaftung: Dürfen Unternehmen Bußgelder auf ihre Geschäftsführer abwälzen?

Der BGH hat mit Beschluss vom 11.02.2025 (Az. KZR 74/23) den EuGH zur Klärung der Frage aufgefordert, ob ein Schadensersatzanspruch eines Unternehmens gegen seinen Geschäftsführer u.a. wegen des Ersatzes einer gegen das Unternehmen verhängten Geldbuße mit Art. 101 AEUV vereinbar ist.

Bislang waren sich die deutschen Gerichte uneins, ob Unternehmen ihre Führungspersonen (insbesondere Geschäftsführer und Vorstände) wegen gegen das Unternehmen verhängter Bußgelder in Regress nehmen dürfen. So entschied das LG Dortmund im Jahr 2023, dass der Regress hinsichtlich der gegen die Gesellschaft verhängte Geldbuße gegenüber dem Geschäftsführer wegen Mitwirkung des Geschäftsführers an einem der Gesellschaft zurechenbaren Kartellverstoßes möglich sei. Noch im selben Jahr entschied das OLG Düsseldorf in der zur Vorlage an den EuGH führenden Angelegenheit allerdings, dass eine persönliche Haftung von Vorstand und Geschäftsführern bei Kartell-Geldbußen für Unternehmen ausscheide.

Klar ist, dass die Mitwirkung an einem Kartellverstoß eine Obliegenheitsverletzung der Führungsperson darstellt. Damit besteht eine grundsätzliche Haftungspflicht nach § 43 Abs. 2 GmbHG und § 93 Abs. 2 S. 1 AktG. Jedoch könnte es dem Sinn und Zweck der Verbandsbuße widersprechen, wenn die gegen das Unternehmen ergangene Geldbuße als Teil des zu ersetzenden Schadens betrachten wird. Die Geldbuße soll eben das Unternehmen empfindlich treffen, was durch ein Abwälzen auf die handelnde Person verhindert werden könnte.

Mit der Vorlage an den EuGH bringt der BGH zum Ausdruck, dass er einen solchen Schadensersatzanspruch nach deutschem Recht grundsätzlich für möglich hält. Die Entscheidung des BGH nach Klärung der Vorlagefrage durch den EuGH könnte auch auf Schadensersatzansprüche wegen anderer Geldbußen gegen Unternehmen außerhalb des Kartellrechts Auswirkungen haben.